Planejamento Sucessório de Clínica: Quotas, Direção Técnica e Continuidade do Negócio

Por que a clínica exige um planejamento sucessório próprio

Planejamento sucessório de clínica é a estruturação antecipada da transmissão de uma sociedade prestadora de serviços de saúde, de modo que o falecimento, o afastamento ou a saída de um sócio não interrompa a atividade nem destrua o valor construído. Difere do planejamento sucessório comum por uma razão específica: a clínica não é apenas um patrimônio, é um estabelecimento regulado.

Dois planos correm em paralelo e costumam ser confundidos. O plano societário e patrimonial, regido pelo Código Civil, define o que acontece com as quotas, quem recebe o valor e quem passa a integrar o quadro social. O plano regulatório, regido pelas normas do Conselho Federal de Medicina, define quem pode responder tecnicamente pelo estabelecimento perante o Conselho Regional — e essa posição não se transmite por herança.

A consequência é direta: uma clínica pode ter a sucessão patrimonial perfeitamente resolvida no papel e, ainda assim, ter a inscrição suspensa por não indicar um novo responsável técnico no prazo devido. Planejar a sucessão de uma clínica significa endereçar os dois planos ao mesmo tempo.

O que acontece na morte do sócio sem planejamento

A regra supletiva do Código Civil é a liquidação. O art. 1.028 determina que, no caso de morte de sócio, liquida-se sua quota, salvo três exceções: se o contrato dispuser diferentemente; se os sócios remanescentes optarem pela dissolução da sociedade; ou se, por acordo com os herdeiros, regular-se a substituição do sócio falecido.

Disso decorre um ponto que surpreende muitas famílias: os herdeiros não se tornam sócios automaticamente. Em regra, eles são titulares do direito à apuração de haveres — credores do valor econômico da participação, não titulares da condição de sócio. O ingresso no quadro societário é hipótese excepcional, dependente de previsão contratual ou de acordo com os sócios remanescentes.

O valor a pagar segue o art. 1.031: liquidação com base na situação patrimonial da sociedade à data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado, salvo disposição contratual em contrário. Silenciando o contrato, o art. 606 do Código de Processo Civil determina que o juiz defina como critério o valor patrimonial apurado em balanço de determinação. Em clínicas, cujo valor está majoritariamente em ativos intangíveis — carteira de pacientes, contratos com operadoras, reputação e corpo clínico —, o critério puramente patrimonial tende a produzir resultado distante do valor real, insatisfatório para os herdeiros e, quando elevado, capaz de descapitalizar a sociedade que precisa pagar.

Some-se a isso o efeito de caixa. A obrigação de pagar haveres num prazo curto, enquanto o inventário tramita e a operação segue funcionando, é uma das principais causas de encerramento de clínicas após a morte de um sócio fundador.

Diagnóstico sucessório da clínica
Analisamos o contrato social, a estrutura societária, a direção técnica e os pontos de ruptura antes de estruturar a sucessão.

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A sucessão que não se herda: direção técnica e registro no CRM

Este é o ponto que diferencia a clínica de qualquer outra empresa familiar e que raramente aparece nos planejamentos.

A Resolução CFM nº 1.980/2011 disciplina o registro das pessoas jurídicas prestadoras de assistência médica nos Conselhos Regionais e a figura do diretor técnico, que responde eticamente por todas as informações prestadas aos Conselhos. A Resolução CFM nº 2.147/2016 detalha as atribuições e responsabilidades de diretores técnicos e clínicos, estabelecendo que a assistência médica e a garantia das condições técnicas de atendimento são de responsabilidade desses profissionais, que respondem perante o CRM. Para serviços assistenciais especializados, exige-se a titulação na especialidade correspondente, registrada no Conselho.

Os prazos são curtos e frequentemente ignorados. A responsabilidade técnica só cessa quando o Conselho Regional toma conhecimento do afastamento do médico responsável, mediante comunicação escrita. A substituição do diretor técnico ou clínico deve ocorrer em vinte e quatro horas contadas do impedimento, suspensão ou demissão, com comunicação ao CRM em idêntico prazo, sob pena de suspensão da inscrição, e também à vigilância sanitária. Alterações cadastrais devem ser comunicadas ao Conselho no prazo de trinta dias. Ao médico responsável técnico que integra o corpo societário, só é permitido requerer baixa da responsabilidade indicando o nome e o CRM de seu substituto.

Herdeiros não médicos podem receber o valor econômico da participação e, havendo previsão contratual, integrar o quadro societário. O que não podem, em nenhuma hipótese, é assumir a direção técnica. Um planejamento que transfere quotas sem designar previamente o médico que assumirá a responsabilidade técnica resolve o patrimônio e paralisa a operação.

Instrumentos de planejamento e o que cada um resolve

A estruturação combina instrumentos societários, sucessórios e financeiros, cada um endereçando um risco específico.

O contrato social é o instrumento central e o mais negligenciado. É nele que se afasta a liquidação supletiva, se define o critério objetivo de avaliação das quotas — valor patrimonial, múltiplo de resultado, fluxo de caixa descontado —, o prazo e a forma de pagamento dos haveres, e as condições de ingresso ou não ingresso dos herdeiros. Sem essa definição prévia, a discussão sobre o critério consome tempo e alimenta o conflito.

A autonomia privada aqui é ampla, mas tem limite: o art. 426 do Código Civil veda o pacto sucessório, isto é, o contrato que tem por objeto herança de pessoa viva. Cláusulas do contrato social que disciplinam a sucessão da participação societária são admitidas e não se confundem com essa vedação, mas a fronteira exige redação técnica. Vale registrar que as quotas continuam sendo inventariadas para avaliação de seu conteúdo patrimonial, ainda que o contrato discipline quem assume a condição de sócio.

Quando a estrutura envolve holding e doação de quotas aos sucessores, aplica-se a disciplina da doação com reserva de usufruto e a incidência do ITCMD, hoje sob o regime de progressividade obrigatória instituído pela Emenda Constitucional nº 132/2023 e pela Lei Complementar nº 227/2026, com teto de 8% e eficácia dependente da legislação de cada estado.

Prontuários, dados de pacientes e continuidade do atendimento

A sucessão de uma clínica transfere também um acervo sensível, e essa transferência tem regras próprias.

A Resolução CFM nº 1.638/2002 define que a responsabilidade pelo prontuário médico cabe ao médico assistente e aos demais profissionais que o compartilham, à hierarquia médica da instituição em suas respectivas áreas e às chefias até o diretor técnico, além de tornar obrigatória a criação de Comissões de Revisão de Prontuários nos estabelecimentos de saúde. Há entendimento em âmbito de Conselho Regional no sentido de que, encerradas as atividades da instituição, o médico assistente torna-se o responsável pela guarda dos documentos — o que transforma o encerramento desorganizado de uma clínica em passivo pessoal do profissional.

O Código de Ética Médica, na Resolução CFM nº 2.217/2018, veda ao médico permitir o manuseio e o conhecimento dos prontuários por pessoas não obrigadas ao sigilo profissional quando sob sua responsabilidade. Isso repercute diretamente no planejamento: herdeiros não médicos podem tornar-se titulares de quotas, mas não adquirem acesso ao conteúdo dos prontuários. Some-se o regime da Lei Geral de Proteção de Dados, que trata dados de saúde como dados pessoais sensíveis e impõe base legal específica e medidas de segurança para seu tratamento, inclusive em operações de reorganização societária ou alienação da clínica.

A continuidade do atendimento é o terceiro eixo. Contratos com operadoras, alvará sanitário, certificado de regularidade junto ao CRM e vínculos do corpo clínico precisam de tratamento expresso no plano de sucessão, sob pena de a clínica sobreviver juridicamente e parar na prática.

Conclusão

Planejar a sucessão de uma clínica exige resolver simultaneamente duas transmissões distintas. A patrimonial é governada pelo Código Civil: sem cláusula contratual, a morte do sócio leva à liquidação da quota (art. 1.028), com apuração de haveres pelo critério do art. 1.031 ou, no silêncio, pelo balanço de determinação do art. 606 do CPC — resultado que costuma ser inadequado em negócios cujo valor está nos intangíveis. A técnica é governada pelas normas do CFM: a direção técnica não se herda, só pode ser assumida por médico inscrito e deve ser substituída em vinte e quatro horas, sob pena de suspensão da inscrição da pessoa jurídica. A esses eixos somam-se a guarda dos prontuários, o sigilo profissional e a LGPD. Contrato social bem redigido, acordo de sócios, plano de substituição da direção técnica e liquidez para pagar haveres são os elementos que determinam se a clínica sobrevive à sucessão.

Perguntas frequentes

Os herdeiros do sócio se tornam sócios da clínica automaticamente?

Não. Pelo art. 1.028 do Código Civil, a regra é a liquidação da quota, e os herdeiros são em geral titulares do direito à apuração de haveres — ou seja, ao valor econômico da participação. O ingresso no quadro societário depende de previsão no contrato social ou de acordo com os sócios remanescentes.

Um herdeiro que não é médico pode assumir a direção técnica?

Não. A direção técnica só pode ser exercida por médico inscrito no Conselho Regional de Medicina, exigindo-se titulação na especialidade correspondente para serviços assistenciais especializados, conforme as Resoluções CFM nº 1.980/2011 e nº 2.147/2016. Herdeiro não médico pode receber o valor das quotas, mas não responder tecnicamente pelo estabelecimento.

Qual o prazo para substituir o diretor técnico?

Vinte e quatro horas contadas do impedimento, suspensão ou demissão, com comunicação ao CRM em idêntico prazo, sob pena de suspensão da inscrição da pessoa jurídica, além da comunicação à vigilância sanitária. Alterações cadastrais devem ser informadas ao Conselho em trinta dias.

Como se calcula o valor das quotas de uma clínica na sucessão?

Pelo critério previsto no contrato social. Não havendo previsão, o art. 1.031 do Código Civil determina a liquidação com base na situação patrimonial à data da resolução, em balanço especialmente levantado, e o art. 606 do CPC prevê o balanço de determinação definido pelo juiz. Como o valor de clínicas está em grande parte em intangíveis, o critério contratual é decisivo.

Vale a pena constituir holding para a clínica?

Depende da estrutura e dos objetivos. A holding organiza a titularidade, viabiliza a doação de quotas com reserva de usufruto e concentra a governança familiar, mas não resolve sozinha a continuidade operacional: sem cláusulas sucessórias no contrato da própria clínica e sem plano de substituição da direção técnica, o risco permanece onde o caixa é gerado.

O que acontece com os prontuários se a clínica encerrar as atividades?

A responsabilidade pela guarda não desaparece. A Resolução CFM nº 1.638/2002 atribui a responsabilidade pelo prontuário ao médico assistente e à hierarquia médica da instituição, e há entendimento em âmbito de Conselho Regional no sentido de que, encerradas as atividades, o médico assistente torna-se responsável pela guarda dos documentos.

Herdeiro que vira sócio tem acesso aos prontuários dos pacientes?

Não pela simples condição de sócio. O Código de Ética Médica veda permitir o manuseio e o conhecimento dos prontuários por pessoas não obrigadas ao sigilo profissional, e a LGPD trata dados de saúde como dados pessoais sensíveis, com exigências específicas de base legal e segurança.